Los accionistas de una empresa determinan en última instancia qué incluir en Acuerdo de Accionistas de la compañía. Los tipos de cláusulas que usted debe considerar la inclusión dependerá de una serie de factores, incluyendo el tipo de negocio que usted está buscando para configurar, el número de accionistas y de los objetivos de la empresa.
Los abogados comerciales redactan regularmente Acuerdos de Accionistas, y es justo decir que ningún acuerdo de accionistas es completamente idéntico a otro. A continuación se exponen los tipos más comunes de las cláusulas que vemos en los Acuerdos de Accionistas.
Director y Gestión Estructura
Un Acuerdo de Accionistas casi siempre contendrá cláusulas que regulan los directores de la compañía y la estructura de gestión. Generalmente, esto incluirá cláusulas relativas a la toma de decisiones, los derechos de los accionistas de nombrar o destituir directores y los poderes del director gerente.
Compra-Venta de Disposiciones
Compra-venta dispuesto los derechos y obligaciones de los accionistas para comprar o vender sus acciones en ciertas circunstancias, incluyendo la insolvencia, incapacidad, fallecimiento o jubilación. En general, un mecanismo de precios o valoración debe incluirse.
Compra-venta de disposiciones son a menudo considerados como las disposiciones más importantes de Accionistas acuerdos, en particular para los accionistas minoritarios en las empresas privadas con pocos accionistas que de otra manera no podrán disponer de sus acciones.
Financiamiento
Cada Acuerdo de Accionistas debe especificar cómo los accionistas contribuirán hacia el capital de trabajo de la empresa y las implicaciones para cualquier accionista que no contribuye en proporción a su participación.
Restricciones de Transferencia de Acciones
En las empresas más pequeñas donde hay pocos accionistas, acuerdos de accionistas a menudo contienen cláusulas detalladas que restringen las transferencias de acciones, por lo que todos los accionistas tengan cierto control sobre la identidad de aquellos con los que están en el negocio. En general, la transferencia de acciones se limitan al exigir primero la aprobación del director o dar accionistas existentes primeros derechos para comprar acciones si otro accionista quiere venderlas.
Resolución de conflictos
Un Acuerdo de Accionistas debe establecer las consecuencias para un accionista que incumple y contener un proceso de resolución de conflictos en el caso de una controversia entre las partes.
Confidencialidad
Los términos de un acuerdo de accionistas son generalmente confidencial a las partes, a menos que acuerden otra cosa. Una disposición en este sentido debe ser insertado en cada Acuerdo de Accionistas.
Los contratos de la compañía
Un Acuerdo de Accionistas debe permitir o prohibir los accionistas de la empresa para contratar con la empresa. Si se permite la contratación y hay cualquier término o restricciones que deberán respetar dicha contratación entonces estos también deben ser especificadas.
Reuniones de Directores y / o Accionistas
La mayoría de los Acuerdos de Accionistas regulan las reuniones de accionistas y directores. Por lo general, proscriben cómo las reuniones deben ser llamados, ¿cómo se puede formar y procedimientos para la celebración de reuniones de quórum. Además, un Acuerdo de Accionistas debe indicar cuando unánime votación se requiere y cuando sólo un determinado porcentaje de votos (por ejemplo, 50% o 75%) se requiere para aprobar una resolución, de lo contrario las disposiciones de la Ley de Sociedades de 2001 (Commonwealth) se aplicará.
Procedimiento de Adhesión
Estas cláusulas establecen el procedimiento que debe seguirse antes de nuevas acciones se emiten o transfieren. Además, cada nuevo accionista generalmente se requiere para ejecutar un "acto de adhesión" por lo que están de acuerdo en que el Acuerdo de Accionistas es vinculante para ellos cuando se convierten en un accionista de la empresa.
Derechos Observer
Algunos accionistas sólo serán accionistas, no a los directores, de una empresa. Los accionistas podrán, sin embargo, dar 'derechos' de observadores a asistir a las reuniones del consejo (o ciertas partes de esas reuniones), pero sin voto.
La protección de la Compañía
Accionistas Acuerdos deben contener cláusulas que protejan los intereses comerciales de la empresa. Por ejemplo, los accionistas pueden ser obligados a revelar conflictos de intereses, le impidió estar involucrado con las empresas que compiten y tienen restricciones impuestas sobre ellos en el trato con los clientes de la empresa.
Deadlock
Disposiciones Deadlock ocupan de los casos en que los accionistas no pueden ponerse de acuerdo sobre un determinado curso de acción (es decir, los accionistas están estancadas). Esto es particularmente importante cuando hay sólo dos accionistas que poseen cada una el 50% de las acciones de la compañía.
Hay un número de maneras en que un punto muerto se puede resolver, entre ellas:
Ruleta rusa: significado un accionista tiene que comprar acciones del otro accionista o vender su propia cuenta.
Mediación: los accionistas deben estar de acuerdo a la mediación (o alguna otra forma de resolución de conflictos) para ayudarlos a resolver su desacuerdo.
Tejas tiroteo: cada accionista será puesto en una oferta sellada para comprar acciones del otro accionista y el que coloca la oferta más alta debe comprar acciones del otro accionista.
Disuasión: Fija un precio cuando un accionista tiene que comprar acciones de la otra persona en el 125% del valor de mercado.
Independientemente del método de la resolución elegida, de suma importancia es que se especifica un método para que las disposiciones de punto muerto funcionan.
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